一、重要提示

慈利沪农商村镇银行股份有限公司（以下简称“慈利沪农商村镇银行”）保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

慈利沪农商村镇银行于2016年10月10日召开了年度股东大会、第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议和第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，董事会、监事会成员全部参会，张家界银监分局相关领导列席会议，第一届董事会第九次会议共审议13项议题、第二届董事会第一次会议共审议6项议题，第一届监事会第八次会议共审议4项议题、听取2项议案，第二届监事会第一次会议共审议1项议题，全部表决通过。

根据聘任协议，上海德勤华永会计师事务所完成了对本行2016年度的财务报表审计工作，并出具了《慈利沪农商村镇银行股份有限公司审计报告》。德勤会计师事务所审计意见认为，本行财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了我行 2016年12月31日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量。

二、基本情况简介

（一）基本情况

（二）机构与人员布局情况

（三）联系人和联系方式

三、主要财务信息

（一）本年度主要利润指标

单位：人民币万元

（二）报告期末前三年的主要会计指标

单位：人民币万元

(三)资本构成及其变化情况

单位：人民币万元

注：资本净额、加权风险资产额、资本充足率、核心资本充足率是按照中国银行业监督管理委员会编制的《非现场监管报表指标体系》进行计算、统计。核心资本净额、资本净额、核心资本充足率较上年末增加，资本充足率较上年末有所下降。

（四）存放同业款项                                单位：人民币元

存放境内的存放同业款项，主要包括：一是存放上海农商银行滨江支行的款项；二是存放在其他金融机构的款项。同业存放款项均属于正常资产，无任何风险。

（五）应付利息                              单位：人民币元

本行应付利息按国家规定的利率政策上浮执行，分档次提足并以负债形式筹集。报告期应付利息余额较上年增加542万元，一是利率市场化，我行定期存款利率均执行了一定幅度上浮；二是本行存款业务2016年实现了较大幅度增长，业务的发展和利率政策的变化导致了实际利息支出较上年支出大幅增加。

四、风险管理状况

（一）发放贷款和垫款构成（单位：人民币元）

1.发放贷款和垫款按公司和个人分类

2.贷款和垫款按担保方式分类

（二）贷款损失准备                （单位：人民币元）

（三）根据中国银行业监督管理委员会文件《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号）五级分类标准，截至2016年12月31日止，本行所有发放贷款和垫款全部分类如下：

（单位：人民币元）

（四）客户集中度分析

1.截至2016年12月31日，前十名单一个人客户贷款为：

单位：

2.截至2016年12月31日，前十名单一法人客户贷款为：

                                               （单位：人民币万元）

五、股东及关联交易情况

（一）主要关联方及其关联方关系（单位：人民币元）

本行的关联方主要包括本行控股公司、控股公司直接或间接控制的其他公司、持有本行5%及以上股份的主要股东、关键管理人员(包括董事、监事和高级管理层)及与其关系密切的家庭成员，以及关键管理人员及与其关系密切的家庭成员能控制、共同控制的公司。

1.本行控股公司：

2.控股公司直接或间接控制的其他公司：

3.持本行5%及5%以上股份的股东：

（二）联交易及其交易余额 （单位：人民币元）

本行与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致。

1.关联交易利息收入

2.业务及管理费

3.存放同业款项

4.应收利息

5.发放贷款及垫款

六、上缴税费情况                  （单位：人民币元）

七、财政补贴

2016年度本行收到的政府补助主要系张家界市慈利县财政局拨付的财政定向费用补贴资金。

                                                （单位：人民币元）

八、法人治理结构情况

根据监管部门核准的章程规定，慈利沪农商村镇银行法人治理架构由董事会、监事会、股东大会和高级管理层组成。股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构。董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构，对股东大会负责，本行设董事会成员五名，监事会成员三名。

2016年本行董、监事会以科学发展观为指引，按照法律法规和主管、监管部门的要求，认真执行股东大会决议，不断加强自身建设，自觉接受监事会监督，切实发挥公司治理的核心作用，从而使本行在业务规模、盈利能力、内控建设等方面取得较好成绩。

（一）合理确定年度发展目标

年初，本行根据相关要求，认真做好对经营层的授权，并与经营层签订了目标责任状，明确年度发展目标和经责任，为全年工作的顺利开展奠定了基础。

（二）认真落实监管要求，主要监管指标持续达标

2016年，本行认真对照监管要求，按相关要求报送相关资料并加强与监管部门沟通，认真研究公司治理整改方案和达标规划，力争经营管理和监管指标符合监管要求。2016年末，本行主要监管指标状况保持良好，其中：资本充足率和核心资本充足率分别为18.04%、16.93%；资本回报率为18.99%；不良贷款率为0.12%；贷款损失准备充足率为104%；存贷比为59.03%；单一客户贷款集中度5.81%；全部关联客户集中度21.52%；涉农贷款占比92.61%；均达到了监管要求。年末，小微企业贷款“四个不低于”均达到监管标准，其中：小微企业贷款余额比同期多增101.59万元，增幅为1.48%；小微企业贷款增速为21.43%，各项贷款平均增速为20.24%；小微贷款户数为326户，同比增加79户；小微企业贷款申贷获得率为99.66%，同比增加0.57%。

（三）认真组织召开“三会”，强化公司治理

1.“三会一层”按照各自职责开始运作，激励、约束机制初步建立。根据慈利沪农商村镇银行章程、董事会及监事会议事规则等法人治理相关规定，本行今年共召开1次股东大会、3次董事会和监事会、2次临时董事会、2次战略小组会议、4次风险小组会议，会议听取、审议了慈利沪农商村镇银行提交的各项议案，对需要审议的议案逐项进行投票表决，全票通过了各项议案。审议通过的议案如下：《关于慈利沪农商村镇银行2015年度财务执行情况及2016年度财务预算草案的议案》、《关于慈利沪农商村镇银行第一届董事会届期工作报告的议案》、《关于慈利沪农商村镇银行第一届监事会届期工作报告的议案》、《关于慈利沪农商村镇银行2015年度监事履职评价的议案》、《关于慈利沪农商村镇银行2015年度利润分配方案》、《关于慈利沪农商村镇银行2015年度董事履职评价的议案》、《关于慈利沪农商村镇银行2015年度关联交易情况报告的议案》、《关于慈利沪农商村镇银行2015年度审计情况报告的议案》、《慈利沪农商村镇银行关于业务测试合同签订及授权事项的议案》、《关于制定慈利沪农商村镇银行股份有限公司2015年度信息披露报告的议案》、《关于制定慈利沪农商村镇银行资金管理实施细则等制度的议案》、《关于召开2014年度股东大会的议案》、《关于慈利沪农商村镇银行董事会换届选举的议案》、《关于慈利沪农商村镇银行监事会换届选举的议案》、《关于向股东大会推荐我行第二届董事会组成人员的议案》、《关于修订慈利沪农商村镇银行股份有限公司章程的议案》、《关于对执行董事及高管成员2015年度绩效考核评价的议案》、《关于选举慈利沪农商村镇银行股份有限公司第二届董事会董事长的议案》、《关于签订慈利沪农商村镇银行目标经营责任书的议案》、《关于制定慈利沪农商村镇银行董事会授权书的议案》、《关于成立慈利沪农商村镇银行股份有限公司第二届董事会风险管理小组和董事会战略小组的议案》、《关于签订慈利沪农商村镇银行IC借记卡个人化外包及保密协议的议案》、《关于委托主发起行指导和提供日常经营管理服务的议案》、《关于选举慈利沪农商村镇银行股份有限公司第二届监事会监事长的议案》、《关于慈利沪农商村镇银行2016年前三季度经营情况及四季度工作要点的报告》、《关于慈利沪农商村镇银行建设扶贫出资的议案》、《关于聘任慈利沪农商村镇银行行长的议案》、《关于聘任慈利沪农商村镇银行副行长的议案》、《关于聘任慈利沪农商村镇银行营业部副经理的议案》、《关于聘任慈利沪农商村镇银行风险管理部副经理的议案》、《关于签订村镇银行服务协议的议案》等。

2.内控、绩效考核制度得以有效落实。一是建立了授权管理制度、绩效考核办法等制度，按年签订董事会授权书、经营目标责任书，明确了业务管理权限和经营目标，加强对“三会一层”的履职考评；二是建立健全涵盖内控案防、自查业务、会计财务等方面的各项管理制度169个，并不断加以完善，强化制度的约束力；三是认真落实监管要求，及时识别、评价、监测和控制各种风险，确保主要监管指标符合监管要求，并自觉接受监管部门的指导和监督，对监管部门现场检查和非现场监测指出的问题，及时研究整改方案，逐项落实整改；四是不断完善《公司章程》，2016年，我行对《公司章程》中关于董、监事提名和董、监事例会次数等内容进行了修订和完善，明确主发起行不同时提名董事、监事，每年至少召开四次董事会和监事会例会，确保我行《公司章程》符合《公司法》等法律法规的要求。同时经董事会审议：本行高管层2016年能遵循董事会的业务发展部署，坚持“立足县域经济、服务小微三农”的基本战略定位，按照公司治理标准和监管要求，较好地履行了章程赋予的职责，根据权责利相一致的劳动报酬分配原则，同意执行董事和高管层成员领取相应薪酬。

（四）董事、监事和高级管理人员情况

1.董事

2.监事

3.高级管理人员

（五）董事、监事和高管人员变更情况

1.董事

（六）员工的基本情况

报告期末，慈利沪农商村镇银行共有合同制员工人数22人。其中：大学本科以上学历12人，占员工总数的54.55%；专科学历9人，占员工总数的40.90%；中专学历及高中1人，占员工总数的4.55%。

(七)机构设置情况

报告期末,慈利沪农商村镇银行共有一个营业网点，共设置综合管理部、风险管理部、市场部、营业部四个部室。

七、或有事项、承诺事项及主要表外事项

（一）诉讼事项形成的或有事项

截至2016年12月31日，本行无作为被告的重大诉讼事项。

（二）承诺事项

1.资本性租赁承诺

截至2016年12月31日，我作为承租方，根据不可撤销的租赁合同，本行一年内所需支付的最低租赁款如下：

                                              （人民币：元）

2.对外资产质押承诺

截至2016年12月31日，本行无对外资产质押承诺。

八、 资产负债表日后事项

2016年3月，第十二届全国人民代表大会第四次会议批准的《政府工作报告》提出全面实施营业税改征增值税，从2016年5月1日起将试点范围推广到建筑业、房地产业、金融业、生活服务业。同时，财政部、国家税务总局发布了《关于做好全面推开营业税改征增值税试点准备工作的通知》(财税[2016]32号)。从2016年5月1日起，本行将由缴纳营业税改为缴纳增值税。

九、主要风险处置

（一）风险概述

本行从事的银行相关金融业务使本行面临各种类型的风险。本行通过持续的风险识别、评估、监控各类风险。目前本行业务经营中主要面临市场风险、信用风险、流动性风险和操作风险。其中市场风险主要为利率风险。

（二）市场风险

市场风险是指因市场价格出现不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。本行自开业以来尚无外币业务发生，因此无需披露汇率风险。本行市场风险主要包括利率风险。利率风险主要源自于本行资产负债利率重定价期限错配及市场利率变动，亦产生于中国人民银行利率政策调整。

本行通过缺口分析，对全行利率敏感资产负债的重定价期限缺口实施监控，修订贷款合同中的利率重设条款等对利率风险进行管理。

（三）信用风险

信用风险是指因借款人或交易对手未能或不愿意履行偿债义务而引致损失的风险。本行信用风险主要来源于信贷业务、资金业务。

本行对包括授信调查和申报、授信审查审批、贷款发放、贷后监控和不良贷款管理等环节的信贷业务全流程实行规范化管理，并参照中国人民银行制定的《贷款风险分类指导原则》及中国银行业监督管理委员会制定的《贷款风险分类指引》，制定五级分类实施细则，管理贷款信用风险。

本行客户经理负责接收授信申请人的申请文件，对申请人进行贷前调查，评估申请人和申请业务的信用风险。本行根据授信审批权限，实行分级审批制度。在综合考虑申请人信用状况、财务状况、抵质押物和保证情况、信贷组合总体信用风险、宏观调控政策以及法律法规限制等各种因素基础上，确定授信限额。本行客户经理负责实施贷后的定期和不定期监控。对不良贷款，本行主要通过(1)催收；(2)重组；(3)执行处置抵质押物或向担保方追索；(4)诉讼或仲裁等方式，对不良贷款进行管理，尽可能降低本银行遭受的信用风险损失程度。

对资金业务，本银行通过谨慎选择同业等方式，对资金业务的信用风险进行管理。

截止2016年年末，本银行最大信用风险敞口信息如下：

                                           （单位：人民币元）

发放贷款和垫款（单位：人民币元）

(1)尚未逾期和未发生减值的发放贷款和垫款（单位：人民币元）

(2)已逾期尚未发生减值的发放贷款和垫款

截止至 2016 年 12 月 31 日，本行无已逾期未减值的发放贷款和垫款。

(3)已减值的发放贷款和垫款

单位：人民币元

（四）流动性风险

流动性风险是指没有足够资金以满足到期债务支付的风险。本行流动性风险主要来自存款人提前或集中提款、借款人延期偿还贷款、资产负债的金额与到期日错配等。

本行对流动性风险实施集中管理，对日常流动性风险进行监控。

本行在预测流动性需求的基础上，制定相应的流动性管理方案。具体措施主要包括：

1.保持负债稳定性，确保核心存款在负债中的比重。

2.设置一定的参数和限额监控及管理全行流动性头寸，对全行流动资金集中管理，统一运用。

3.保持适当比例的现金及央行超额存款准备金、同业往来、保证良好的市场融资能力。

4.建立流动性预警机制和应急预案。

九、财务报告

本行财务报告经中国银行业监督管理委员会张家界监管分局审核。

十、总体评价

2016年，我行紧紧围绕业务发展中心，团结奋进，开拓进取，开拓进取，积极营销，强化管理，严控风险，确保安全，较好地完成了年度工作任务。

2017年，我行将继续围绕“客户为中心，市场为导向”的工作思路，以“做小、做散、做稳”为市场定位，进一步转变经营理念，研究新的措施，全方位推动村行各项业务发展，强化激励与约束机制，严格内控管理，实现数量与质量、规模与效益的全面提升。

十一、其他

组织机构图

                                                              慈利沪农商村镇银行

                                                                2017年3月29日